人材紹介の開業前に決める事業の型と、許可・届出の要否

最初に決めるのは「許可を持つ前提か、持たない設計か」

「人材紹介の契約書を作りたい」というご相談でも、中身を伺うと、求人広告の掲載料をもらう事業、求職者のプロフィールを集めて企業に見せる事業、企業の代わりに応募者を集める事業、求職者を選んで企業に推薦する事業が混ざっていることがよくあります。どれに当たるかで、職業安定法上の許可・届出の要否が変わり、それに合わせて契約書の骨格（何を約束し、何に対して報酬を受けるか）も変わります。

アトラス行政書士法人が人材系の契約書・規約を作るときは、条文を書き始める前に「有料職業紹介の許可を持つ前提で作るのか、許可を要しない形（情報提供にとどめる形）で作るのか」を確定させています。事務所が扱ってきた人材系の案件でも、最も多く問題になる論点は、この職業安定法上の位置づけです。前提が決まらないまま書くと、手数料の名目、成果報酬の発生条件、業務範囲の書き方がすべて揺れ、契約書そのものが「許可が必要な事業をしている」証拠のように読めてしまうことがあるためです。

なお、このガイドは、許可・届出を受ける（又は受けない）前提が決まった後の契約書・利用規約・プライバシーポリシーを扱います。許可申請や届出の手続そのものは扱いません。

人材ビジネスの6つの型と、許可・届出の要否

職業安定法と労働者派遣法の定義に当てはめると、人材ビジネスはおおむね次の6つの型に分かれます。職業安定法の定義規定（4条）は項が多いので、ここでは条文の項を併記しています。

「募集情報等提供」とは、職業安定法4条6項が4つの類型で定める行為の総称です。1号は企業などの依頼を受けて求人情報を求職者に提供すること、2号は求人情報を自ら集めて提供すること、3号は求職者などの依頼を受けて求職者の情報を企業や紹介会社に提供すること、4号は求職者の情報を自ら集めて企業などに提供することです。このうち、求職者の情報を集めて行うものを「特定募集情報等提供」と呼び（同条7項）、これを事業として行う場合に届出が必要になります。

契約書の作り方に直結するのは、上の表の「事業者がしていること」の欄です。契約書や規約に、この欄と違うことを約束する条文が入っていると、その条文が事業の型を引き上げてしまいます。具体的な書き方は、求人サイトの利用規約、スカウト・送客サービスの規約、採用代行の契約書の各ページで扱います。

分かれ目は三つ：雇用か、求職者の情報を集めるか、あっせんに踏み込むか

1. 雇用の話か、業務委託の話か

職業紹介も労働者の募集も募集情報等提供も、いずれも「雇用関係」や「労働者」を前提にした概念です。フリーランスに業務委託の案件をつなぐ事業は、原則としてこの枠の外にあります。ただし、紹介先で指揮命令を受け、時間で拘束されるなど実態が雇用であれば話は別です（業務委託人材・インターンの送り込みと労働者供給）。

事務所が扱った成果報酬型の求人サービスの契約書には、成果報酬の発生条件を「雇用契約、業務委託契約、インターン契約その他名称の如何を問わず」と広く書いたものが複数ありました。料金の取りこぼしを防ぐ書き方としては合理的ですが、職業安定法の適用範囲とは一致しません。報酬の発生条件として広く書くことと、許可の要否の説明に使う言葉とは、分けて考える必要があります。

2. 求職者の情報を集めるか

求人情報を流すだけの求人サイトと、求職者のプロフィールを集めて企業に見せるスカウト・送客では、後者だけが特定募集情報等提供として届出の対象になります。地域の求人情報掲載サイトの案件では、プライバシーポリシーに「求職者から直接、履歴書や応募情報を取得・管理することはない」と書き、掲載企業向けの規約・利用者向けの規約とあわせて、情報提供型であることを三つの書類で一致させました。逆に、求人マッチングの規約の機能一覧に「求職者のプロフィール登録と公開設定」が入っていれば、それだけで届出の要否を検討する材料になります。

3. あっせんに踏み込むか

求人サイトやスカウトでも、運営者が個別の求職者を選んで企業に推薦し、面接の日程を調整し、条件を取り次ぐようになると、「雇用関係の成立をあっせんする」職業紹介に近づきます。求人マッチングの案件では、サービス内容に「面談調整」「マッチング支援」が並んでいました。どこまでが情報提供で、どこからがあっせんかは運営の実態で判断される部分で、契約書だけで決まるものではありません。だからこそ、契約書には「運営者がしないこと」を具体的に書いておく意味があります。

契約書の文言が、事業の型を決めてしまう場面

事務所が扱った求人媒体と成果報酬の採用支援を組み合わせた事業者の案件では、求人掲載契約は「掲載料の前払い＋採用時の成果報酬」というハイブリッド型でしたが、同じ会社の採用支援業務委託基本契約では、業務内容に「人材紹介」「応募者情報の提供」「採用後の定着支援」までが並んでいました。掲載料だけなら募集情報等提供の範囲で説明できますが、「人材紹介」を業務に含めるなら有料職業紹介の許可が前提になります。採用後の継続的な報酬（紹介手数料の設計で扱います）も、名目にかかわらず職業紹介に関して受ける報酬と見られる余地があります。

求人企業の立場から、取引の相手の事業の型を確かめるときも、同じ問いが使えます。相手が「紹介」をうたうなら有料職業紹介事業の許可番号を、求職者のデータベースから候補者を出してくるなら特定募集情報等提供事業の届出をしているかを、契約書の当事者の表示や相手のウェブサイトで確認します。採用代行の会社が求職者に電話で応募を勧めると言うなら、その勧誘が誰の名義で、どの許可に基づいて行われるのかを尋ねます。相手の事業の型が法令に合っていないと、求人企業の側も、無許可の事業者に報酬を払っている、違法な派遣を受け入れている、といった問題に巻き込まれるおそれがあります。

許可を受けている紹介会社であっても、取り扱えない職業があります。有料職業紹介事業者は、港湾運送業務に就く職業、建設業務（土木・建築その他工作物の建設等の作業とその準備の作業に係る業務）に就く職業などを紹介できません（32条の11第1項）。建設系の求人媒体を運営する会社が同じ顧客に人材紹介も提供しようとする場面では、この制限を契約書の対象職種の定め方で意識しておく必要があります。

講座・有料キャリア支援に「仕事の紹介」を付けるとき

人材紹介の周辺には、転職志望者向けの講座やキャリアコーチングなど、求職者からお金を受け取るサービスもあります。事務所が作成した営業職向けキャリアスクールの書類一式の提案書では、「業務提供誘引販売取引・職業紹介に当たらないことの確認」を独立の節にしました。

同じ提案書では、会社員や転職志望者が自分のキャリアのために受講する契約は、事業のための契約ではなく消費者契約であること、フリーランスとして営業代行を始めたい人でも事業開始前の契約は消費者契約として扱われる可能性を前提にすることを整理しました。有料のキャリア相談と職業紹介を同じ事業者が行う場合は、相談料が職業紹介の対価と見られないよう、契約・料金・説明を分けておく必要があると考えられます。職業紹介事業者は、芸能家・モデルや一定の年収を超える経営管理者などの例外を除き、求職者から手数料を受けることができないためです（32条の3第2項、施行規則20条2項）。

広告・勧誘の面では、「採用面接のつもりが講座の契約に変わっていた」という類型の消費者トラブルへの注意喚起を踏まえ、書類・広告・説明を一致させる必要を説明しました。求人広告や「面接」を入口にして有料サービスの契約へ誘導すると、職業安定法上も、虚偽の広告・虚偽の条件の提示による労働者の募集（65条9号）の問題になり得ます。ヒヤリングでは、営業案件の紹介・転職先の紹介をサービスに含める予定があるかを独立の確認事項にしています。

本部・親会社・提携先の「無料の紹介」に注意する

職業安定法上の「無料の職業紹介」は、職業紹介に関し、いかなる名義でも、手数料又は報酬を受けないで行うものをいいます（4条2項）。そして無料の職業紹介も、学校等や特別の法人が届出で行う場合などを除き、厚生労働大臣の許可が必要です（33条1項）。「紹介料をもらっていないから大丈夫」とは限りません。

事務所がレビューしたフランチャイズ加盟契約では、本部の担当欄に「トレーナー採用の最終決定」、加盟店の担当欄に「候補推薦」が入っていました。レビュー報告書では、加盟店が雇用主となり本部が雇用の成立をあっせんするなら職業紹介に当たり得ること、紹介料を別建てにしなくても、対価をロイヤリティなどに含める実態があれば有料と評価され得ることを指摘しました。そのうえで、本部の役割を「ブランド・研修・標準支援・品質基準」とし、資格の認定（本部）と人員の契約上の採用（雇用主）を分ける修正の方向を示しています。資格の認定だけで直ちに職業紹介に当たるとはいえないので、募集広告、応募の受付、紹介の経路、実際の指示、対価の流れを確認してから許可・届出の要否を決める、という順序です。

前提を、契約書の冒頭と業務範囲の条で宣言する

事業の型が決まったら、その前提を契約書の冒頭（前文・目的の条）と業務範囲の条に書き込みます。許可を持つ前提なら、当事者の表示に有料職業紹介事業の許可番号を併記し、目的の条で「甲が乙に対して行う職業紹介」の条件を定める契約であることを示します（人材紹介基本契約書）。許可を要しない形で作るなら、業務を具体的に列挙したうえで、運営者が行わない行為を並べます。抽象的に「職業紹介は行いません」と書くだけでは、何をしないのかが読み手に伝わらず、運用の担当者が判断に迷うからです。

委託募集にも注意が必要です。企業がその被用者以外の者に報酬を与えて労働者の募集に従事させるには許可が必要で、その報酬の額にも認可が必要です（36条1項・2項）。募集に従事する者（募集受託者）は、募集に応じた労働者から報酬を受けてはならず（39条）、企業は認可を受けた報酬以外を募集受託者に与えてはなりません（40条）。採用代行や営業代行の契約で、受託者が求職者に応募を勧め、採用1名あたりの成果報酬を受ける設計は、この規制との関係を必ず確認する論点になります（キャリアアドバイザー・営業代行との契約）。

特定募集情報等提供事業者には、さらに固有の規制があります。募集に応じた労働者から、その募集情報等提供に関し、いかなる名義でも報酬を受けてはなりません（43条の3。違反は65条6号）。求職者の個人情報の扱いの規制（5条の5）や秘密を守る義務（51条）に違反すると、事業の停止を命じられることがあります（43条の4）。スカウトサービスで求職者向けの有料プランを考える場合は、この報酬受領の禁止との関係を、規約を作る前に検討しておきます。

事業の型の確定で起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。許可・届出の運用や解釈は、所管の行政機関によって示されるものです。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた人材紹介契約書、求人掲載契約書、採用支援・採用代行の業務委託契約書、キャリアアドバイザー・営業代行との業務委託契約書、求人サイト・スカウトサービス・採用支援SaaSの利用規約とプライバシーポリシーなどを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。このガイドは契約書・利用規約・プライバシーポリシーを扱い、許可申請・届出の手続は扱いません。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月15日）。参考: e-Gov法令検索 / 厚生労働省 / 個人情報保護委員会 / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会）