業務委託人材・インターンの送り込みと、派遣・労働者供給

名称ではなく実態：派遣・労働者供給と評価される場面

人材ビジネスの周辺には、「職業紹介でも派遣でもない」設計をとる事業者が多くあります。インターンの学生を企業に送り込むプログラム、業務委託のフリーランスや副業人材を企業の案件につなぐサービス、フランチャイズ本部が加盟店のために人材を集める仕組み、店舗に講師を送り込む業務委託などです。しかし、契約書の名称にかかわらず、実態によっては労働者派遣（労働者派遣法2条1号）又は労働者供給（職業安定法4条8項・44条）と評価されるおそれがあります。

職業安定法施行規則4条2項は、労働者を提供して他人の指揮命令を受けて労働に従事させる者（労働者派遣事業を行う者を除きます）は、契約の形式が請負であっても、次の全てに該当する場合を除き、労働者供給の事業を行う者とする、と定めています。

4つの全てに該当する場合でも、労働者供給事業の禁止を免れるために故意に偽装されたもので、事業の真の目的が労働力の供給にあるときは、労働者供給の事業を行う者であることを免れません（同条3項）。

言葉の使い分けも正確にしておきます。自社が雇用する人を、他人の指揮命令の下で働かせるのが労働者派遣で、許可が必要です（労働者派遣法5条1項。無許可は1年以下の拘禁刑又は100万円以下の罰金、同法59条2号）。自社が雇用していない人を、供給契約に基づいて他人の指揮命令の下で働かせるのが労働者供給で、労働組合等が許可を受けて無料で行う場合を除き禁止されています（職業安定法44条・45条）。職業安定法4条8項は、労働者派遣に当たるものを労働者供給から除いているので、ある一つの場面を「派遣又は労働者供給」と並べて書くのは正確ではありません。原則として、自社が雇用しているかどうかでどちらか一方に振り分けます（雇用していても、送り先に雇用させることを約して送り出す場合は労働者派遣に当たらず、労働者供給の問題になります。労働者派遣法2条1号）。施工管理の会社の従業員が元請の現場で作業員に指示し、清掃なども行っていた案件の検討でも、この切り分けで整理しています。

インターン・プログラムの「業務提供」

インターンシップ・プログラムを運営する会社が、受入企業に対して「業務支援サービス」を提供する業務委託契約の案件です。契約の性質を準委任とし、受入企業は業務従事者（運営会社の従業員・インターン等）に対して指揮命令・勤怠管理・評価・懲戒などを一切行わず、連絡はすべて運営会社を窓口とし、業務従事者の指名・固定化・排除を求められない、と労働者派遣に当たらないための条項を重ねました。

条文の上でこれだけ手当てしていても、時間単価と受入企業の事業所での作業という組合せは、運営会社がインターンを雇用している場合は派遣、雇用していない場合は労働者供給と評価されやすい要素です。運営会社の現場の責任者が常駐して指示するなど、実態を条文に合わせる運用が欠かせません。インターンの学生本人が労働者に当たるかどうかは、これとは別の論点として残ります。

同じ契約の法令遵守の条では、運営会社は労働基準法・労働者派遣法・職業安定法・労働安全衛生法などを遵守し、業務従事者の雇用管理・労務管理・安全配慮義務を自己の責任で履行する、契約や運用について行政機関の調査・指導・是正勧告・命令があれば双方が情報提供・資料の提出に協力し、契約内容や運用の変更が必要なら協議して是正の措置を講じる、是正の措置の費用は原因を生じさせた当事者が負担する、としました。解除の事由に「労働者派遣法その他の関連法令に違反し、行政機関から是正命令又は業務停止命令を受けた場合」を入れ、賠償責任保険への加入の義務も置いています。違法な派遣を受け入れた側には、労働契約の申込みをしたものとみなされる制度（労働者派遣法40条の6）があるので、受入企業の側にとっても、実態を合わせることは自社の問題です。

学生・個人と直接結ぶ個別契約の書式

同じ運営会社が学生などの個人と直接結ぶ個別契約の書式では、業務はオンラインで受託者が選ぶ場所・自己の機材で行い、委託者は成果物の仕様・要件・納期・品質基準を示し、内容の確認と修正の依頼はできるが、遂行の方法・手順・時間配分・作業場所について日常的・継続的な指揮監督をしない、受託者は最低稼働時間の保証・専属・常時の待機・勤務時間の拘束を負わない、としました。

報酬は時間単価ですが、受託者が出す業務報告書（業務内容と対応時間）に基づいて確定し、委託者が5営業日以内に合理的な異議を述べなければ承認したものとみなす、発注は特定の業務量・最低支払額を保証しない、契約締結前に依頼済みの業務にも遡って適用する、としています。委託者のクライアントと競合する案件を受ける場合の事前の通知（利益相反）の条も置きました。時間単価の業務委託でも、時間は受託者が自ら報告し、委託者は成果物と仕様で管理する、という構造にしておくことが、時間の管理（勤怠の管理）と受け取られないための基本です。

フランチャイズ本部の人材集めと、報酬表の独り歩き

事務所がレビューしたフランチャイズ加盟契約では、本部が人材（トレーナー）を集め、加盟店がその人材に指示する仕組みが前提になっていました。レビュー報告書では、「本部が雇用し、加盟店が指揮命令する」組合せは労働者派遣（労働者派遣法2条1号・5条）の確認が必要で、契約の名称だけでは解消しない、と指摘しました。採用の仲介については、加盟店が雇用主となり本部が雇用の成立をあっせんするなら職業紹介、対価がロイヤリティに含まれていれば有料と評価され得るので、トレーナーとの契約主体・指示する者・報酬の流れを確定してから許可・届出の要否を決める、という順序を示しています（事業の型と許可・届出の要否）。

同じ加盟契約には、トレーナーの報酬をランク制で定めた報酬表が載っていました。報告書では、単価の単位（何に対する単価か）、税込か税別か、上限の数え方、ランクが上がる条件、欠席・キャンセル・ランクの変更の通知、支払の主体と期限が明記されていないと指摘し、ランク制の報酬表を加盟契約に載せるだけでは、本人への発注条件や労務上の義務を満たせない、としました。推奨の報酬の基準（本部と加盟店の間の目安）と、個人との合意（本人との契約の条件）を分け、確定した報酬の事後の減額・降格は本人との契約と適用される法令を確認して行う、という修正の方向です。

店舗に講師を送り込む業務委託：指揮命令・安全管理・苦情の窓口

講座を提供する事業者が、企業の店舗で自社の講師に講座を実施させる業務委託の案件では、契約の題名に「講師派遣」という言葉が使われていました。契約の性質を準委任とし、店舗の側（委託者）は講師その他の従事者・再委託先に対し、業務の遂行の方法・手段・時間配分について直接・間接に指揮命令をしない、講師の選定・配置・管理・教育・研修・品質管理は講座事業者の責任、再委託先の選定・指揮監督に店舗の側は関与しない、としました。

題名に「派遣」とあっても、講師への指示と管理を講座事業者が行い、店舗の側は場所と集客を担う構造なら、労働者派遣ではなく業務委託として説明できます。ただし、実際の運営で店舗の社員が講師に直接指示すれば、派遣と評価され得る点は他の場面と同じです。講師・インストラクター・イベントスタッフなど、人を送り込む形の業務委託は、指揮命令・安全管理・苦情の窓口の三点で切り分けて書くと、契約と運用のずれに気づきやすくなります。

この案件では、講座の内容の録音・録画・撮影を講座事業者の事前の承諾がない限り禁止していました。講座の内容は講座事業者のノウハウであると同時に、講師個人の姿や声が映る記録でもあるので、店舗の側が販促のために撮影したい場合の手続（目的・使用の範囲・講師本人の同意）を決めておくと、後の紛争を防げます。求職者や候補者の録音を扱う採用支援ツールの論点（採用管理・AI面接SaaSの利用規約）とも共通する、記録の扱いの問題です。

業務委託・副業人材の仲介を、人材紹介と併営するとき

人材紹介会社が、業務委託のフリーランスや副業人材の案件の仲介をあわせて行う例も増えています。雇用の求人は職業紹介、業務委託の案件は職業安定法の枠の外、という整理が出発点ですが、業務委託の案件の実態が雇用に近ければ、仲介の側も無許可の職業紹介や労働者供給の問題に巻き込まれます。C2Cのスキルマーケットの規約一式の提案書では、作業代行型の設計方針として、①出品者は独立した事業者として役務を提供する、②購入者は業務遂行の具体的な手順・時間管理について指揮命令をしない、③出品者は代替者による履行や作業日時の調整について一定の裁量を持つ、④報酬は成果又は役務提供そのものへの対価で、時間給としての労務対価性を持たせない、の4つの要素に整理しました。あわせて「規約の文言だけで労働者性の評価が確定するものではない」と留保を付けています。業務委託の案件の掲載条件として、この4つの要素を企業側に確認する項目にしておく方法があります。

業務委託の人材を集める広告にも、表示の規律がかかります。特定業務委託事業者が広告などでフリーランスの募集情報を提供するときは、虚偽・誤解を生じさせる表示をしてはならず、正確・最新に保たなければなりません（フリーランス法12条）。動画制作会社の外注体制の整備の提案でも、演者・編集者の募集広告にこの規律がかかり、報酬額の表示の方法に注意を要することを示しました。雇用の求人と業務委託の募集を同じサイトで扱うなら、両者を区別して表示する義務を掲載の規約に置きます（求人サイトの利用規約）。

同じ提案書では、契約書に独立の事業者であること（指揮命令に服さない、遂行の方法・時間配分を自ら決める、他社の業務を受ける自由）を明記しても、それで労働者性が否定されるわけではなく「より重要なのは運用」とし、運用の面の設計を示しました。演者への指示は成果物の仕様に関するものにとどめる、勤務時間の管理・報告を求めない、撮影の同行者には集合の時刻を伝えるが労働時間として管理しない、といった内容です。業務委託の人材を企業の案件につなぐ事業者が、案件先の企業に示す「業務委託で受けてもらうときの注意」としても、そのまま使える観点です。仲介の規約に案件先の企業の遵守事項として書いておけば、仲介する側が実態のずれに気づいたときに是正を求める根拠にもなります。

配信者の事務所が、配信者をスカウトする担当者と結ぶ業務委託契約では、スカウトした配信者が事務所と契約した場合、所属期間中、事務所がその配信者から得る純利益の一定割合を成果報酬として支払い、配信者が離脱した後は支払の対象外としていました。配信者と事務所の契約が業務委託（マネジメント）であれば、スカウトは職業紹介・募集の規制の外にあります。ただし、事務所が配信の時間・内容を細かく管理し、実質的に雇用と評価されるようになると、スカウトは労働者の募集への従事に近づくと考えられます。誰の売上の何％を、いつまで、何があれば止めるか、という成果報酬の書き方は人材紹介と共通する部分で、キャリアアドバイザーとの業務委託契約の報酬の設計とあわせて考えると整理しやすくなります。

業務委託人材・インターンの送り込みで起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。許可・届出の運用や解釈は、所管の行政機関によって示されるものです。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた人材紹介契約書、求人掲載契約書、採用支援・採用代行の業務委託契約書、キャリアアドバイザー・営業代行との業務委託契約書、求人サイト・スカウトサービス・採用支援SaaSの利用規約とプライバシーポリシーなどを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。このガイドは契約書・利用規約・プライバシーポリシーを扱い、許可申請・届出の手続は扱いません。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月15日）。参考: e-Gov法令検索 / 厚生労働省 / 個人情報保護委員会 / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会）